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中 國 未 完 全 發 展 的 分 銷 行 業 有 很 大 的 潛 力 ； 然 而 ， 官 方 數 據
顯 示 香 港 和 外 國 投 資 在 中 國 的 零 售 和 分 銷 活 動 只 佔 國 內 總 銷
售 額 的 5% 。 其 主 要 原 因 是 ： 以 往 中 國 對 外 國 投 資 進 入 這 行 業
的 限 制 很 大 。
由 六 月 份 開 始 ， 新 的 法 例 將 改 變 以 往 的 限 制 。 在 這 篇 文 章 中
， 筆 者 介 紹 新 的 法 例 如 何 影 響 香 港 投 資 者 在 國 內 的 分 銷 策 略
和 比 較 CEPA 為 香 港 的 零 售 和 批 發 行 業 帶 來 的 好 處 。
舊法例
在 舊 法 例 下 ， 香 港 公 司 在 國 內 成 立 零 售 、 批 發 和 佣 金 代 理 的
生 意 有 很 嚴 格 的 規 定 。 在 CEPA 生 效 前 ， 由 於 分 銷 和 零 售 的 門
檻 很 高 ， 除 了 很 大 的 外 國 公 司 外 ， 其 他 公 司 很 難 滿 足 進 入 國
內 分 銷 行 業 的 要 求 。 由 於 中 國 加 入 世 界 貿 易 組 織 ﹙ WTO ﹚ 的
承 諾 ， 限 制 將 續 漸 放 寬 。
舊 法 例 要 求 零 售 商 需 要 每 年 營 業 額 達 20 億 美 元 和 淨 總 資 產
不 少 於 2 億 美 元 ； 批 發 商 每 年 營 業 額 不 少 於 25 億 美 元 和 淨 資
產 不 少 於 3 億 美 元 。 零 售 公 司 的 最 低 註 冊 資 本 為 5,000 萬 元
人 民 幣 ； 批 發 公 司 的 最 低 註 冊 資 本 為 8,000 萬 元 人 民 幣 。 除
此 之 外 ， 法 例 也 規 定 外 商 佔 零 售 和 分 銷 公 司 的 股 份 數 量 和 地
域 限 制 。 再 者 ， 由 於 沒 有 清 晰 的 法 規 令 很 多 香 港 公 司 ， 特 別
是 一 些 品 牌 代 理 商 ， 對 國 內 的 零 售 和 批 發 行 業 望 而 卻 步 。
CEPA的優惠
CEPA 致 力 於 放 寬 外 商 投 資 內 地 的 法 規 ， 並 對 有 意 進 入 內 地
成 立 公 司 的 香 港 企 業 帶 來 新 的 優 惠 。 CEPA 為 香 港 企 業 帶 來 的
好 處 及 優 惠 如 下 ：
- 香 港 投 資 者 優 先 進 入 內 地 成 立 獨 資 企 業 ， 其 他 外 國 企 業
則 須 等 待 中 國 入 世 第 三 年 的 承 諾 生 效 後 才 可 。
- 香 港 零 售 業 與 批 發 業 進 入 內 地 的 門 檻 已 被 降 低 。 香 港 零
售 業 只 須 証 明 其 企 業 的 年 度 銷 售 額 達 3,000 萬 美 元 、 淨 資
產 達 1,000 萬 美 元 而 註 冊 資 本 不 低 於 5,000 萬 人 民 幣 。
- CEPA 允 許 香 港 企 業 在 國 內 更 多 的 城 市 成 立 公 司 。
雖 然 CEPA 帶 來 上 述 的 好 處 ， 但 是 香 港 企 業 對 投 資 國 內 成 立
零 售 業 及 批 發 業 仍 猶 豫 不 決 ， 因 為 在 CEPA 的 框 架 下 ， 進 入 內
地 的 門 檻 仍 有 一 定 的 規 限 ； 再 者 ， CEPA 的 實 施 下 ， 有 關 當 局
仍 未 制 定 一 套 清 晰 、 全 面 的 法 律 以 維 護 香 港 投 資 者 在 國 內 應
有 的 利 益 ， 在 國 內 投 資 仍 存 在 一 定 的 風 險 和 困 難 。 CEPA 亦 未
有 制 定 新 的 程 序 以 便 香 港 投 資 者 進 入 國 內 市 場 ， 因 此 ， 香 港
投 資 者 仍 像 外 國 投 資 者 一 樣 須 面 對 繁 複 的 審 批 。 另 外 ， 雖 然
在 CEPA 之 下 ， 香 港 投 資 者 進 入 內 地 零 售 及 批 發 市 場 的 要 求 已
被 降 低 ， 但 對 於 一 般 香 港 投 資 者 來 說 ， 仍 屬 偏 高 。
新法例
但 CEPA 的 不 足 之 處 在 新 法 例 中 似 乎 得 到 完 全 的 解 決 。 《 外
商 投 資 商 業 領 域 管 理 辦 法 》 在 4 月 16 日 頒 佈 ， 外 資 公 司 現 可
比 以 前 更 容 易 和 用 更 低 成 本 在 國 內 成 立 零 售 和 批 發 公 司 。
新 法 例 將 在 6 月 1 日 正 式 生 效 ， 主 要 內 容 包 括 減 少 最 低 銷 售
額 和 資 產 要 求 。 零 售 公 司 的 最 低 資 本 要 求 為 30 萬 元 人 民 幣 ；
批 發 公 司 的 最 低 註 冊 資 本 為 50 萬 元 人 民 幣 。 自 6 月 1 日 起 ，
外 資 零 售 公 司 可 以 獨 資 形 式 開 設 ， 而 外 資 批 發 公 司 則 在 2004
年 12 月 起 可 以 獨 資 形 式 經 營 。 地 域 限 制 方 面 ， 零 售 公 司 只 可
以 在 主 要 城 市 開 設 ； 至 於 批 發 公 司 ， 有 關 法 例 將 不 限 制 在 任
何 地 方 開 設 ， 開 設 分 店 的 數 量 亦 不 限 。 另 外 ， 新 法 例 在 申 請
開 設 分 銷 公 司 的 程 序 和 審 批 手 續 方 面 亦 很 清 晰 和 比 較 簡 單 。
另 一 好 消 息 是 ， 在 新 的 規 定 中 ， 零 售 業 和 酒 樓 可 以 在 6 月 1
日 起 以 特 許 經 營 方 式 營 運 。 另 一 方 面 ， 中 國 最 新 的 《 對 外 貿
易 法 》 亦 會 在 7 月 1 日 起 生 效 。 在 新 法 例 下 ， 在 國 內 做 生 意
的 個 人 或 公 司 有 權 自 己 處 理 進 出 口 貿 易 業 務 ， 讓 在 國 內 從 事
零 售 和 分 銷 的 企 業 可 自 行 處 理 報 關 等 事 宜 。
CEPA是否已經不重要
很 多 評 論 認 為 CEPA 已 經 不 重 要 ， 但 在 CEPA 下 ， 香 港 很 多 行
業 仍 可 比 其 他 外 資 公 司 早 一 步 進 入 中 國 市 場 ， 同 時 也 可 以 獨
資 方 式 經 營 。
表 面 看 來 ， 新 法 例 似 乎 將 香 港 公 司 和 外 資 公 司 在 分 銷 生 意 方
面 等 同 對 待 ， 但 筆 者 認 為 ， 由 於 香 港 靠 近 中 國 ， 語 言 相 同 ，
加 上 多 年 在 國 內 經 商 後 已 經 建 立 良 好 關 係 ， 所 以 香 港 仍 然 有
一 定 的 優 勢 。 事 實 上 ， 很 多 外 國 企 業 都 是 比 較 大 的 機 構 ， 它
們 所 爭 取 的 市 場 和 客 戶 可 能 與 香 港 公 司 所 爭 取 的 有 所 不 同 。
總結
零 售 和 批 發 業 的 新 規 定 將 外 國 企 業 進 入 內 地 市 場 的 歷 程 推 進
了 一 大 步 。 外 資 公 司 將 可 比 以 前 更 容 易 進 入 中 國 市 場 。 在 中
國 的 經 濟 強 勁 增 長 下 ， 加 上 急 促 的 物 流 發 展 和 機 建 設 施 ， 新
法 例 給 予 香 港 投 資 者 一 個 很 誘 惑 的 機 會 。
CEPA 的 各 種 優 惠 無 疑 為 香 港 公 司 帶 來 前 所 未 有 的 特 別 待 遇
。 香 港 的 零 售 商 、 批 發 商 進 入 內 地 ， 也 將 帶 動 國 內 的 物 流 和
其 他 支 援 服 務 的 發 展 。 在 雙 方 共 同 合 作 下 ， 中 港 兩 地 的 投 資
者 將 可 更 容 易 建 立 一 個 更 發 達 的 分 銷 系 統 ， 這 對 國 內 的 消 費
者 亦 會 帶 來 好 處 。
對 於 想 在 國 內 成 立 零 售 、 批 發 、 佣 金 代 理 服 務 和 進 出 口 貿 易
服 務 的 香 港 分 銷 公 司 來 說 ， 新 法 例 絕 對 是 新 的 曙 光 。 所 以 ，
現 在 正 是 他 們 重 新 評 估 生 意 策 略 、 構 思 前 所 未 有 的 進 一 步 發
展 的 理 想 時 機 。 投 資 者 應 繼 續 留 意 其 他 與 分 銷 和 貿 易 有 關 方
面 的 法 例 ， 例 如 稅 務 、 外 匯 等 。
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