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提單的錯誤交付貨物行為及其豁免條款
提 單 的 一 項 重 要 規 定 , 就 發 貨 人 而 言 , 即 是 保 證 不 在 未 見 到 原 始 提 單 時 交 付 貨 物 。 因 此 , 對 於 交 貨 , 必 須 憑 原 始 提 單 的 要 求 也 就 成 了 合 同 的 重 要 目 的 。

未見原始提單時的錯誤交付行為
船 主 在 未 見 原 始 提 單 時 的 交 付 行 為 只 能 使 自 己 承 擔 風 險 。 合 同 規 定 了 , 在 見 到 提 單 時 應 向 提 單 授 權 的 人 移 交 貨 物 。 如 果 船 務 公 司 沒 有 向 此 人 交 付 貨 物 , 那 麼 , 它 就 要 承 擔 合 同 的 違 約 責 任 , 除 非 合 同 中 有 條 款 保 護 他 。 如 果 , 他 們 在 未 見 提 單 時 向 非 提 貨 權 人 交 付 了 貨 物 , 他 們 也 應 負 責 , 除 非 同 樣 有 條 款 免 去 其 責 任 。 該 原 則 既 保 護 了 托 運 人 使 其 免 受 欺 詐 , 又 保 護 了 船 主 的 利 益 。

實 踐 中 , 如 果 提 單 本 身 沒 有 效 力 , 那 麼 , 交 付 行 為 就 可 對 抗 賠 償 請 求 。 當 提 單 丟 失 時 , 在 沒 有 合 同 的 情 況 下 , 在 法 院 提 出 的 足 額 賠 償 的 請 求 就 可 被 提 單 本 身 沒 有 成 立 這 一 事 實 所 阻 卻 。

常 用 於 保 護 船 主 的 免 責 條 款 的 使 用 界 限 在 此 將 被 考 察 。 法 庭 采 納 免 責 條 款 的 條 件 總 是 要 求 當 事 人 在 訂 立 合 同 時 使 用 明 確 無 誤 的 措 辭 。 該 條 款 應 被 理 解 為 保 證 合 同 主 要 標 的 或 合 同 目 的 的 實 現 , 即 貨 物 只 可 向 原 始 提 單 的 持 有 人 交 付 。 就 解 釋 而 言 , 根 據 案 件 事 實 來 解 釋 該 條 款 的 適 用 範 圍 是 可 行 的 。

在 最 近 香 港 審 判 的 關 於 兩 批 眼 鏡 框 和 太 陽 鏡 的 運 送 糾 紛 Center Optical (Hong Kong) Limited -v- Jardine Transport Services (China) Limited and Pronto Cargo Corporation (Third Party) , 一 案 中 , 兩 次 托 運 均 是 在 1998 年 中 由 上 海 運 往 邁 阿 密 。 第 一 批 248 箱 眼 鏡 框 在 1998 年 5 月 25 日 開 出 的 No. SHA472927 提 單 下 游 由 Alligator Wisdom 號 輪 船 運 送 。 第 二 批 348 箱 太 陽 鏡 在 No. SHA472986 提 單 下 由 Hanjin New York 輪 船 運 送 。 兩 批 運 送 是 一 連 串 九 批 這 樣 的 運 送 中 一 部 分 。 這 九 次 運 送 中 , 原 告 將 由 其 在 中 國 的 關 聯 公 司 Wenzhou Centre Optical Co. Ltd. 生 產 的 眼 鏡 運 至 在 邁 阿 密 的 第 三 方 Centre Optical HK Inc. (Miami Center Optical) 。 前 六 批 運 送 均 由 原 告 經 停 香 港 運 達 邁 阿 密 。

證 據 顯 示 , 兩 批 貨 物 均 在 Pronto 未 見 原 始 提 單 的 情 況 下 釋 放 給 了 Miami Center Optical 。 原 告 曾 設 法 從 Miami Center Optical 處 取 得 貨 款 , 但 未 獲 成 功 。

被 告 根 據 提 單 中 條 款 1 的 關 於 「 港 口 至 港 口 」 運 送 的 定 義 和 條 款 6(2) 的 與 「 港 口 至 港 口 」 的 相 關 內 容 , 以 及 條 款 14 和 交 付 有 關 的 內 容 , 提 出 了 提 單 下 的 義 務 以 在 卸 貨 時 或 卸 貨 後 並 倉 儲 時 終 止 。 這 些 有 爭 議 的 特 別 條 款 是 這 樣 規 定 的 :

貨物交付
如 果 , 貿 易 商 接 受 貨 物 全 部 的 或 部 分 的 交 付 的 時 間 和 地 點 並 非 是 運 送 人 依 權 通 知 其 接 受 貨 物 的 時 間 和 地 點 , 那 麼 , 運 送 人 就 有 權 利 不 經 通 知 即 將 全 部 或 部 分 貨 物 從 集 裝 箱 中 卸 出 ( 如 果 系 集 裝 箱 運 送 的 話 ) , 並 且 將 貨 物 存 儲 在 港 口 的 任 何 露 天 或 有 遮 蔽 的 庫 房 , 而 將 所 有 的 風 險 和 倉 儲 費 均 留 給 貿 易 商 。 在 此 條 件 下 的 倉 儲 構 成 了 有 效 交 付 行 為 , 由 此 , 運 送 人 對 於 全 部 或 部 分 貨 物 的 責 任 終 止 。 」

淵 博 的 大 法 官 斯 通 認 為 , 英 格 蘭 法 中 在 此 領 域 的 法 理 原 則 -- 提 單 作 為 「 開 啟 貨 艙 的 鑰 匙 」 的 信 用 性 應 得 到 保 護 , 是 必 須 遵 循 的 。

斯 通 法 官 說 , 「 雖 然 我 同 意 條 款 14 的 設 置 旨 在 終 止 運 送 人 的 義 務 , 但 該 條 款 的 措 辭 並 不 夠 明 確 的 表 明 其 是 對 於 交 付 必 須 見 原 始 提 單 的 基 本 原 則 的 否 定 。 」 因 此 , 斯 通 拒 絕 支 援 被 告 的 抗 辯 。

結論
香 港 法 院 堅 持 這 樣 一 條 金 科 玉 律 , 即 運 送 人 有 著 一 項 首 要 的 基 本 義 務 , 即 將 貨 物 交 付 給 原 始 提 單 的 持 有 者 。 如 果 違 背 這 一 義 務 , 任 何 錯 誤 交 付 行 為 都 應 看 作 運 送 人 自 己 意 思 的 結 果 , 從 而 承 擔 自 己 的 責 任 。 任 何 意 在 豁 免 運 送 人 在 未 有 原 始 提 單 或 在 有 偽 造 提 單 時 的 蓄 意 錯 誤 交 付 的 責 任 的 免 責 條 款 均 應 按 不 利 於 運 送 人 的 意 思 來 解 釋 。 香 港 法 院 對 於 任 何 旨 在 免 除 運 送 人 蓄 意 錯 誤 交 付 責 任 的 免 責 條 款 的 態 度 都 是 不 予 同 情 。 這 樣 做 乃 是 基 於 這 樣 一 種 基 本 價 值 判 斷 , 即 對 於 提 單 持 有 者 而 言 , 提 單 的 商 業 價 值 應 得 到 充 分 的 保 護 , 以 促 進 國 際 貿 易 以 及 與 之 相 關 的 金 融 活 動 的 進 行 。

 
梁景威律師事務所 梁景威律師
2002年12月

這篇文章由香港付貨人委員會之刊物「付貨人」所提供給商界。
 


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